2022年8月25日，北京神舟航天軟件技術股份有限公司(下稱“航天軟件”)回復科創(chuàng)板首輪問詢。

在科創(chuàng)板首輪問詢中，上交所主要關注航天軟件產(chǎn)品、技術先進性、關聯(lián)交易、成本與毛利率、現(xiàn)金流和盈利能力、采購與供應商、政府補助和研發(fā)費用等15個問題。

關于關聯(lián)交易，上交所要求發(fā)行人說明：(1)航天科技集團采購公司各類產(chǎn)品的方式及金額占比，關聯(lián)采購行為履行的相應決策程序情況，并結合購銷內(nèi)容說明關聯(lián)交易的必要性、合理性和可持續(xù)性;(2)工業(yè)軟件和商密網(wǎng)云服務主要或全部銷售給航天科技集團的原因及合理性，前者2020年關聯(lián)銷售收入大幅增加的原因、具體情況、比例是否存在進一步升高的趨勢，公司工業(yè)軟件和商密網(wǎng)云服務等業(yè)務對航天科技集團是否存在依賴，是否具有開拓非關聯(lián)客戶的能力;(3)公司商密網(wǎng)云服務報價明顯低于其他兩家公司的原因及合理性，結合可比市場公允價格、關聯(lián)方與其他方的交易價格及相應毛利率情況，說明關聯(lián)交易的定價依據(jù)及公允性;(4)未來減少或控制關聯(lián)交易的具體措施與安排，并完善相關風險提示。

航天軟件回復稱，綜上所述，公司持續(xù)在科研生產(chǎn)條線信息化、經(jīng)營管理條線信息化及信息化基礎設施建設等三個方面不斷支撐我國航天工業(yè)體系的信息化進程，相關關聯(lián)銷售具有較強的必要性和合理性。

同時，根據(jù)航天信息化持續(xù)推進的未來相關規(guī)劃及公司在航天工業(yè)體系內(nèi)信息化支撐單位的戰(zhàn)略定位，公司預計未來關聯(lián)交易具有較強的可持續(xù)性。

公司向關聯(lián)方進行采購主要是基于如下考慮：①關聯(lián)方提供的遙感數(shù)據(jù)產(chǎn)品、測試服務等相關產(chǎn)品或服務屬于關聯(lián)方的優(yōu)勢產(chǎn)品，不僅行業(yè)認可度高，而且擁有廣泛的客戶基礎;②公司對外銷售的產(chǎn)品或服務主要面向航天軍工及黨政領域的關鍵客戶，這些客戶對于公司銷售的產(chǎn)品和服務往往會提出較高的定制化服務需求，而公司向同屬航天領域的關聯(lián)方采購的相關產(chǎn)品和服務與公司主營業(yè)務契合度高，可有效降低部分工作量，提高工作效率;③公司與同屬航天領域的關聯(lián)方在產(chǎn)品或服務質(zhì)量、性能等方面的溝通較為順暢，供應商對于需求的響應較為及時。因此，公司與航天科技集團及其下屬單位院所之間的關聯(lián)采購具有一定必要性和合理性。

2019-2021年，公司向航天科技集團及下屬單位院所的關聯(lián)采購金額分別為2,715.90萬元、4,742.62萬元和3,216.91萬元，采購占比分別為4.59%、4.12%和2.24%，采購金額和占比均相對較低。未來期間，公司對外采購仍主要以非關聯(lián)采購為主，向關聯(lián)方采購的金額和占比預計仍維持在較低水平，但基于前述關聯(lián)采購過程中的考慮因素，公司預計關聯(lián)采購仍具有一定的持續(xù)性。

公司的工業(yè)軟件產(chǎn)品與航天工業(yè)體系密切相關，具有極強的工業(yè)屬性，實質(zhì)上已在我國航天工業(yè)體系中已經(jīng)得到較為廣泛的應用，報告期內(nèi)主要向航天科技集團進行銷售具有較強的合理性。

公司商密網(wǎng)云服務是將原有通過定制化項目向各單位提供的經(jīng)營管控類工業(yè)軟件系統(tǒng)向以部署云端并提供私有云服務的方式進行轉變的結果，即基于公司經(jīng)營管控類工業(yè)軟件向客戶提供的綜合性私有云服務。公司商密網(wǎng)云服務的重點服務內(nèi)容是向客戶提供以全級次供應商管理系統(tǒng)、全面質(zhì)量管理系統(tǒng)、財金管控系統(tǒng)、資產(chǎn)管理系統(tǒng)、國資監(jiān)管系統(tǒng)等經(jīng)營管控類工業(yè)軟件為核心的SaaS服務。

這些經(jīng)營管控類工業(yè)軟件是全國少數(shù)能夠高度契合我國航天工業(yè)體系科研生產(chǎn)及管理需求的工業(yè)軟件產(chǎn)品之一，基于這種工業(yè)軟件產(chǎn)品的綜合性私有云服務主要面向航天科技集團銷售具有較強的合理性。

除此之外，公司商密網(wǎng)云服務在航天科技集團內(nèi)的業(yè)務覆蓋范圍還在持續(xù)增長，且未來還將拓展至技術難度更高、服務規(guī)模更大的國密網(wǎng)云服務，在航天科技集團內(nèi)仍存在較大的增長空間，因此公司將商密網(wǎng)云服務相關資源主要集中于航天科技集團，并主要面向航天科技集團銷售具有較強的合理性。

公司的工業(yè)軟件業(yè)務2019-2021年在航天科技集團內(nèi)部的銷售占比分別為63.15%、77.76%和88.88%，商密網(wǎng)云服務全部面向航天科技集團。工業(yè)軟件業(yè)務和商密網(wǎng)云服務高度聚焦于航天科技集團內(nèi)部，該等情形與公司作為航天科技集團科研生產(chǎn)信息化和經(jīng)營管理信息化的支撐單位密切相關。如從報告期內(nèi)工業(yè)軟件和商密網(wǎng)云服務收入來源角度簡單考慮，則報告期內(nèi)公司工業(yè)軟件和商密網(wǎng)云服務等業(yè)務對航天科技集團存在一定依賴。針對前述情形，公司已在招股說明書“重大事項提示”之“一、特別風險提示”之“(二)對控股股東關聯(lián)銷售占比較高的風險”和“第四節(jié)風險因素”之“二、對控股股東關聯(lián)銷售占比較高的風險”中對“工業(yè)軟件業(yè)務和商密網(wǎng)云服務對航天科技集團存在高度依賴”的風險進行了補充披露。

公司工業(yè)軟件和商密網(wǎng)云服務等業(yè)務具有開拓非關聯(lián)客戶的技術實力和業(yè)務能力。

公司工業(yè)軟件產(chǎn)品具備滿足航天復雜型號產(chǎn)品研制多層級管理需求的工業(yè)軟件核心功能，除了航天工業(yè)體系外，同樣適用于涉及復雜產(chǎn)品型號研制和多層級管理需求的中國兵器集團、中國電子集團、中國電科集團等其他軍工央企集團。

截至2022年6月30日，公司工業(yè)軟件在航天科技集團外部客戶的在手訂單共計1.46億元，航天科技集團外部訂單金額持續(xù)增加，具有開拓非關聯(lián)客戶的能力，在其他大型軍工央企集團已經(jīng)逐漸開始進行應用。

公司商密網(wǎng)云服務在航天科技集團內(nèi)的業(yè)務覆蓋范圍還在持續(xù)增長之中且未來還將拓展至技術難度更高、服務規(guī)模更大的國密網(wǎng)云服務，在航天科技集團內(nèi)仍存在較大的增長空間，因此公司將商密網(wǎng)云服務相關資源主要集中于航天科技集團，并主要面向航天科技集團銷售。但是，公司提供的商密網(wǎng)云服務在數(shù)據(jù)安全性與保密性、針對航天軍工行業(yè)的定制服務能力等方面相較于一般的云服務廠商的服務具有顯著的競爭優(yōu)勢，具備對外拓展的技術和能力。未來隨著商密網(wǎng)云服務業(yè)務在航天科技集團內(nèi)的業(yè)務逐漸飽和，在不影響支撐航天這一戰(zhàn)略需求的前提下，公司將逐步把在服務航天工業(yè)體系過程中形成的成熟的云服務業(yè)務拓展至其他軍工集團領域。

公司的商密網(wǎng)云服務主要根據(jù)公司商密網(wǎng)云數(shù)據(jù)中心的建設投入以及參考公有云相應服務內(nèi)容的基礎上制定服務價格，在定價過程中已經(jīng)對市場情況進行充分的調(diào)研分析。雖然商密網(wǎng)云服務在云服務市場中無法與公有云或其他私有云直接進行服務價格對比，且尚無航天科技集團與其他非關聯(lián)單位的交易價格及相應毛利率情況進行參考。但是，通過與公司擁有類似業(yè)務的同行業(yè)上市公司太極股份的相似業(yè)務毛利率進行對比，可以發(fā)現(xiàn)公司的商密網(wǎng)云服務業(yè)務毛利率與同行業(yè)上市公司類似業(yè)務的毛利率基本處于同一區(qū)間，定價具有公允性，不存在顯著高于同行業(yè)上市公司相似業(yè)務的情形。

關于現(xiàn)金流和盈利能力，上交所要求發(fā)行人說明：(1)區(qū)分航天科技集團內(nèi)外說明各業(yè)務類型在手訂單及未執(zhí)行訂單的金額、對應的產(chǎn)品及客戶、訂單執(zhí)行周期;在手訂單中已簽訂訂單和意向訂單的金額及占比;(2)2021年扭虧為盈的主要驅(qū)動因素，結合各業(yè)務毛利率水平說明未來盈利是否具有可持續(xù)性;(3)各期代合作單位收取的政府課題項目補助的具體項目、收到及轉出的時間、金額，現(xiàn)金流量表列示項目及依據(jù);(4)各期預收賬款/合同負債、應付賬款與應付票據(jù)的主要項目、對象及金額，是否存在長賬齡情況，整體規(guī)模占比及結算政策與同行業(yè)可比公司是否存在較大差異，是否發(fā)生過較大變化，未來是否可持續(xù)以及對公司現(xiàn)金流量的影響;(5)結合上述情況，說明經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額報告期內(nèi)大額轉正的主要原因，未來是否具有可持續(xù)性。

航天軟件回復稱，截至2022年6月30日，公司在手訂單合計金額為357,289.51萬元，其中已簽合同及已中標訂單的金額為273,102.69萬元，占在手訂單的比例為76.44%，系公司在手訂單的主要組成部分。根據(jù)公司初步測算，公司前述35.73億元在手訂單中，可于2022年下半年確認收入的金額約為9.85億元(不含稅)，可于2023年全年確認收入的金額約為15.35億元(不含稅)，剩余訂單預計在2023年以后年度進行收入確認。公司前述預計僅根據(jù)目前情況進行初步測算，不構成公司未來業(yè)績承諾。

2021年公司綜合毛利率與2020年基本持平，隨著2021年營業(yè)收入大幅增加55,200.47萬元，從而提高了公司營業(yè)毛利，進而公司實現(xiàn)扭虧為盈。而營業(yè)收入增長的主要原因如下：

(1)2021年江蘇、浙江、西藏三個省級審計廳等審計機關的“金審工程三期”項目陸續(xù)完成驗收，2021年同比新增金審信息化服務收入45,500.43萬元;

(2)公司商密網(wǎng)云數(shù)據(jù)中心于2021年4月建成后投入使用，2021年新增收入3,297.46萬元;

(3)2021年公司信息系統(tǒng)集成驗收項目數(shù)量同比有所增加，導致2021年公司信息系統(tǒng)集成收入同比增加6,153.30萬元。

如問詢回復報告“問題5/一/(四)”之相關回復，預計2022年公司金審信息化服務毛利率較2021年將有所提升，結合其他各類業(yè)務的毛利預計穩(wěn)定中略有波動，預計2022年公司綜合毛利率相較2021年將略有增長。根據(jù)公司的在手訂單及預計完成情況，預計2022年營業(yè)收入也將同比有所增長，在期間費用率預計保持穩(wěn)定的情況下，2022年公司的盈利狀況預計將得以持續(xù)。根據(jù)公司上半年的收入實現(xiàn)情況及下半年在手訂單的預計執(zhí)行情況，2022年公司營業(yè)收入預計為18億元左右，凈利潤預計為7,000萬元左右。公司該等預計僅根據(jù)目前情況進行初步測算，不構成公司未來業(yè)績承諾。

根據(jù)公司的“十四五”規(guī)劃，2021-2025年公司凈利潤將保持穩(wěn)步增長。

綜上所述，預計公司未來盈利具有可持續(xù)性。

2020年及2021年公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額由2019年的-18,302.22萬元大額轉正的主要原因是“經(jīng)營性應付項目的增加”金額較大，而經(jīng)營性應付項目增加主要來源于業(yè)務規(guī)模及在手訂單的持續(xù)擴大帶來的預收款項/合同負債、應付票據(jù)和應付賬款等的增加。

應付賬款及應付票據(jù)和預收款項/合同負債(含重分類至其他非流動負債的合同負債)將隨著業(yè)務規(guī)模的擴大而擴大，詳見本問詢回復“問題6/一(四)//4”之相關內(nèi)容。

截至本問詢回復出具之日，公司經(jīng)營狀況持續(xù)向好，受經(jīng)營業(yè)績季節(jié)性影響，公司各年度下半年經(jīng)營活動現(xiàn)金流量狀況將顯著優(yōu)于上半年，從整個會計年度來看，預計公司未來現(xiàn)金流量狀況將持續(xù)保持穩(wěn)健。

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