證券時(shí)報(bào)記者 羅曼

近日有報(bào)道指出順豐即將赴港尋求第二上市，并已聘請(qǐng)高盛、華泰證券(601688)及摩根大通籌備上市事宜，集資規(guī)模156億港元~234億港元，有望成為港股今年來(lái)最大規(guī)模新股。證券時(shí)報(bào)記者向前述幾家投行公司求證，截至發(fā)稿并未收到回復(fù)。

事實(shí)上內(nèi)地上市公司赴港作第二上市并不多見(jiàn)，主要是中概股回流香港作第二上市。

(資料圖片僅供參考)

而香港資本市場(chǎng)一直以中國(guó)內(nèi)地企業(yè)境外上市首選目的地作為自身主要戰(zhàn)略目標(biāo)之一，因此港交所不斷落實(shí)對(duì)海外發(fā)行人上市制度的系列優(yōu)化措施，包括降低中概股企業(yè)來(lái)港第二上市的最低門(mén)檻以及取消第二上市必須是創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)公司的要求，為中概股回港上市創(chuàng)造有利條件。

證券時(shí)報(bào)記者詳細(xì)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，截至目前一共有29家中概股回港上市，其中一個(gè)關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)即自2020年開(kāi)始回港上市的數(shù)量陡然增加。以上市方式來(lái)看，2020年中概股回港主要作第二上市，但從2021年尤其2022年開(kāi)始，雙重主要上市正逆轉(zhuǎn)第二上市成為回港上市的主流模式。

雙重主要上市

成中概股回港主流模式

自2018年4月30日推行上市制度改革以來(lái)，港交所為中概股回流敞開(kāi)大門(mén)，2019年阿里巴巴作為首家同股不同權(quán)中概股回港作第二上市，開(kāi)啟了一波中概股回港大潮。2020年美國(guó)公眾公司會(huì)計(jì)監(jiān)督委員會(huì)（PCAOB）頒布審計(jì)新規(guī)《外國(guó)公司問(wèn)責(zé)法案》（HFCAA）后，因無(wú)法接受檢查的在美上市的中概股遭遇前所未有的退市壓力。

一時(shí)間，中概股回港成過(guò)江之鯽。證券時(shí)報(bào)記者統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，截至今年5月14日，一共有29家中概股回港上市，其總市值達(dá)5萬(wàn)億港元，占港股總市值（35.2萬(wàn)億港元）的14.2%。

這29家回流中概股合共募資3356.17億港元，其中6家以介紹形式在港交所上市，不涉及募資。介紹上市是指已經(jīng)在證券交易所上市的公司，通過(guò)轉(zhuǎn)板、分拆、換股、二次上市等方式，申請(qǐng)?jiān)俅紊鲜械男袨?。介紹上市不涉及發(fā)行新股，流通的股份主要來(lái)自原集團(tuán)，好處主要是沒(méi)有承銷(xiāo)環(huán)節(jié)、上市流程更簡(jiǎn)單、成本也更低。劣勢(shì)是無(wú)法募資，但后續(xù)可以通過(guò)再融資手段從資本市場(chǎng)募資。

數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)顯示，這29家中最初有16家作第二上市，13家以雙重主要上市方式回流。值得一提的是，16家作第二上市的中概股中，其中有3家后續(xù)相繼申請(qǐng)轉(zhuǎn)為香港雙重主要上市，分別是百勝中國(guó)、中通快遞和嗶哩嗶哩。因此，截至目前只有13家中概股為在港第二上市，16家為雙重主要上市。

這主要源于港交所不斷落實(shí)對(duì)海外發(fā)行人上市制度的系列優(yōu)化措施。2022年1月1日，港交所進(jìn)一步修訂的《海外上市發(fā)行人制度》正式生效，大幅放寬中概股回流香港上市門(mén)檻，主要內(nèi)容包括：同股同權(quán)（非WVR架構(gòu)）的內(nèi)地公司作第二上市的規(guī)定的市值從至少100億港元，降低至30億港元。早前不符合要求的WVR或VIE公司，可以直接作雙重主要上市，無(wú)須先經(jīng)第二上市再申請(qǐng)作雙重上市。

數(shù)據(jù)顯示，2021年8家中概股回港，其中5家以第二上市方式回流，3家以雙重主要上市方式回流。2022年10家回港中概股中，7家以雙重主要方式回港上市，3家以第二上市方式回港。這說(shuō)明，雙重主要上市方式正逆轉(zhuǎn)第二上市成中概股回流主要模式。

雙重主要上市會(huì)否

成中概股回歸模板

在審計(jì)新規(guī)《外國(guó)公司問(wèn)責(zé)法案》于2020年底頒布之后，根據(jù)美國(guó)監(jiān)管機(jī)構(gòu)公布的“預(yù)摘牌”名單，在美上市的中概股遭遇前所未有的退市壓力，包括阿里巴巴、京東、百度在內(nèi)的至少有131家中國(guó)公司面臨被迫退市的風(fēng)險(xiǎn)（占在美上市的中國(guó)公司總市值的98%），以第二上市或雙重主要上市的方式未雨綢繆，成為越來(lái)越多在美上市中國(guó)公司的選擇。

二次上市和雙重主要上市有何區(qū)別，為何一開(kāi)始中概股回港主要選擇第二上市方式？

根據(jù)港交所刊發(fā)的《海外發(fā)行人上市制度咨詢總結(jié)》文件顯示，第二上市所需遵守的規(guī)定一般較雙重主要上市更加寬松，上市公司主要還是受到其第一上市地所在司法權(quán)區(qū)的規(guī)定及機(jī)關(guān)監(jiān)管。在香港，第二上市公司需在股票名稱(chēng)后標(biāo)注-S。

雙重主要上市是指兩個(gè)資本市場(chǎng)均為第一上市地。已經(jīng)在美股/A股市場(chǎng)上市的情況下，在香港市場(chǎng)按當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)規(guī)則“主要發(fā)行上市”，其須遵守的規(guī)則與在香港首次公開(kāi)招股發(fā)行股份的公司要求完全一致。目前通過(guò)雙重主要上市方式赴港上市的中概股包括小鵬汽車(chē)、理想汽車(chē)、百濟(jì)神州、和黃醫(yī)藥、知乎、貝殼、金融壹賬通、涂鴉智能、名創(chuàng)優(yōu)品、陸控等。

中泰國(guó)際策略分析師顏招駿向記者分析，“第二上市的主要優(yōu)勢(shì)在于對(duì)部分上市規(guī)則的豁免，IPO所需時(shí)間更短，上市及上市后的合規(guī)成本更低。劣勢(shì)在于無(wú)法被納入港股通，對(duì)流動(dòng)性可能有一定影響，且當(dāng)?shù)谝簧鲜械匚话l(fā)生變更，第二上市地位也會(huì)受到一定影響。簡(jiǎn)單理解，就是第二上市地位穩(wěn)定性不夠?！?/p>

因此，也就理解了為何2022年中概股回港主要以雙重主要上市為主?！?022年初中概股在美國(guó)有很大的潛在退市壓力，由于第二上市在股票定價(jià)方面，與原市場(chǎng)（即美股）基本保持一致，兩地之間的股票可以互相兌換，除去基本的匯兌等因素，股價(jià)在不同市場(chǎng)之間不會(huì)出現(xiàn)明顯價(jià)差。因此，當(dāng)美股ADR的股價(jià)受到狙擊時(shí)，很容易給港股帶來(lái)連帶沖擊，從而損害企業(yè)的融資能力。面對(duì)這個(gè)影響，更多的企業(yè)就會(huì)選擇雙重上市，一方面雙重上市能夠被納入港股通，引來(lái)增量資金；另一方面，雙重上市在不同市場(chǎng)中的股份并不能直接跨市場(chǎng)流通，因此美股ADR的變動(dòng)對(duì)港股的影響力下降。”顏招駿補(bǔ)充說(shuō)。

德恒律師事務(wù)所(香港)有限法律合伙的合伙人劉匡堯告訴記者，雙重主要上市最大的吸引力就是可能被納入港股通，獲得來(lái)自內(nèi)地南下資金的支持，有助于擴(kuò)大股東基礎(chǔ)，提升全球影響，另外也可以促進(jìn)股票交易活躍。采用雙重主要上市的企業(yè)，是需同時(shí)嚴(yán)格符合港交所上市規(guī)則及原來(lái)的主要上市交易所兩地上市規(guī)則，而同時(shí)遵守兩地規(guī)則亦一定程度代表更嚴(yán)格的審核標(biāo)準(zhǔn)，從而彰顯公司治理更加完善。

以理想汽車(chē)為例，截至5月12日，南下資金通過(guò)港股通持有理想汽車(chē)1.74億股，持股市值167億港元，占港股總股數(shù)的8.32%，在港股通前十大活躍個(gè)股中，理想汽車(chē)排名第八，成交額2.95億港元。

此外，如果企業(yè)以第二上市形式在港上市，其港股部分占全球總市值比例超過(guò)55%或原主要上市交易所撤銷(xiāo)其上市地位，亦將會(huì)觸發(fā)港交所上市規(guī)則的規(guī)定，令該公司的港股變成主要上市。同時(shí)，港交所及香港證監(jiān)會(huì)一系列豁免將在一定寬限期后失效。因此上市公司如提前發(fā)現(xiàn)存在該等可能性，理應(yīng)提前作準(zhǔn)備，包括主動(dòng)申請(qǐng)香港作為主要上市地，以免構(gòu)成市場(chǎng)混亂。

劉匡堯亦指出，港交所近年來(lái)主動(dòng)推出一系列措施吸引企業(yè)來(lái)港作雙重主要上市。例如，針對(duì)采納同股不同權(quán)架構(gòu)的企業(yè)，如果是具較大市值規(guī)模(400億港元市值, 或100億港元市值并有年收入10億港元)并屬于創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)企業(yè)，由2022年起，該等企業(yè)如直接申請(qǐng)以雙重主要上市的形式來(lái)港上市，亦有機(jī)會(huì)獲得豁免不同類(lèi)別股份投票權(quán)重的限制，即意味著擁有超額投票權(quán)限的股東無(wú)須放棄其超過(guò)1：10比重的投票權(quán)。

貝萊德一位基金經(jīng)理向記者表示，雙重主要上市從資質(zhì)和流程上完全符合港交所的要求，企業(yè)較容易通過(guò)港交所常規(guī)納入或者特別快速準(zhǔn)入規(guī)則納入恒生指數(shù)及港股通標(biāo)的范圍，進(jìn)入互聯(lián)互通市場(chǎng)。而對(duì)于港股市場(chǎng)以及港股通資產(chǎn)本身而言，優(yōu)質(zhì)企業(yè)增加，進(jìn)一步豐富了市場(chǎng)的多樣性和投資生態(tài)，將為各類(lèi)投資者提供更加豐富的投資標(biāo)的選擇，進(jìn)一步改善并帶來(lái)更高的流動(dòng)性。隨著更多中概股回歸，港股作為海外投資者投資中國(guó)的窗口，將會(huì)增加海外資金配置中國(guó)的吸引力。

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